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【全文】財政部兩關卡吳東亮 彰銀董監改選提前開打
發佈時間2019.06.07 07:28 臺北時間
更新時間2023.09.12 20:30 臺北時間
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5月23日，最高法院宣判彰銀經營權案發回高院重審，讓懸宕14年的台新金併購彰銀案再生波瀾。本刊調查，暫居優勢的泛公股陣營，為了守住彰銀經營權，分別在股權和董事席次兩關部署，要破解台新金董事長吳東亮蠶食彰銀的大計。泛公股陣營操盤人士預估，財政部明年有信心掌握彰銀3席董事、2席獨立董事，行政院還下令「1席都不能放」，台新金最多只能維持現狀，拿下2董、1獨董，讓吳東亮併購彰銀案恐再度夢碎。
上月底（5月23日）最高法院宣判彰銀經營權案，發回高等法院重審，讓行政院和財政部大為振奮；消息傳回台新金，「董事長（吳東亮）一臉平靜，倒是林維俊（台新金總經理）氣壞了。」知情人士轉述。
吳東亮小檔案
- 年齡：69歲
- 現職：台新金控董事長
- 學歷：輔仁大學化學系學士、美國加州大學洛杉磯分校企業管理碩士
- 經歷：1991年任台新銀行董事長；1996年掌新光合纖；2002年任台新金控董事長；2005年拿下彰銀2成股權
- 家庭：妻子彭雪芬，育有吳昕威、吳昕豪2子
寄望翻盤 美夢落空
已經卡關長達14年的台新併彰銀案，前年高院二審判決出爐，確認財政部和台新金的契約關係，財政部應支持台新金指派過半董事，讓台新金士氣高漲，一度寄望蔡政府上台後有翻盤機會，但最高法院的判決讓彰銀經營權大戰重審，台新金美夢落空。
儘管財政部在司法扳回一城，但對明年的彰銀改選不敢掉以輕心，為了守住經營權，分別在股權和董事席次兩關部署，就是要滴水不漏防堵，不給台新金任何機會。
金融圈人士透露，觀察近3個月的彰銀股價就可發現端倪，從3月到5月底，彰銀已從18.3元漲到19.95元，漲幅近一成。分析買盤可發現，台新金和泛公股都已動起來，截至上週五（5月31日），台新金過去主力徵求券商凱基證、元富證已買超彰銀逾4.7萬張。
政商交好 身家千億
不僅市場明顯有買盤挹注，攤開彰銀前十大股東名冊也發現，吳東亮盟友、石化業大老吳澄清也砸下50億元，力挺吳東亮，一路買到持股近3％，成為僅次台新金、龍巖集團總裁李世聰的彰銀第三大民股。
力助吳東亮的吳澄清高齡84歲，出身台中望族，在地人對吳家的印象是「一家子都很會念書」。吳澄清不到30歲就拿下東京大學工學博士，兄弟也分別拿下布朗大學、美國麻省理工學院博士，成為地方美談，也因此台新金的員工都稱吳澄清「吳博士」。
吳澄清的父親吳松柏以紡織業起家，因而和吳火獅家族結緣，吳東亮在1990年成立台新銀行時，吳澄清就是原始股東，去年寶佳插旗台新金一役時，吳澄清更一口氣拿出13億元，幫吳東亮鞏固經營權。
除擔任台新金、彰銀董事，吳澄清還是台灣石化合成、合興石化與北誼興業董事長，事業版圖橫跨能源、電子、金融和地產，吳家在台中是大地主，在地耆老說：「中山路幾乎整條路都他的。」市場推估吳澄清身家上看千億元。
吳澄清和藍綠關係交好，早年和國民黨財務總管徐立德、劉泰英有往來，後來台氯成立，蔡辰洋擔任董事長，吳澄清任總經理，一度被捲入十信案，轉而低調沉潛，直到2004年他一口氣花下24億元買下陳由豪的東展興業才又浮上檯面。
由於吳澄清目前持股彰銀已達2.78％，若加計台新金持股22.55％，台新金陣營持股彰銀已逾25％，市場上也一度流傳，台新金有機會編列彰銀為子公司，泛公股陣營操盤人士對此駁斥：「就算編列也不影響經營權，更何況吳澄清持股不能納入台新金。」
吳澄清加入戰局，讓彰銀經營權大戰更為詭譎，這讓泛公股陣營不敢掉以輕心，動員土銀、兆豐、第一金、合庫，過去3個月砸下約15億元，合計買超彰銀逾7.8萬張，不讓台新金陣營在股權比例勝出。
董事席次 堅守配置
攤開彰銀年報，目前泛公股陣營約持股2成，李世聰持股約6.75％，台新金若加計吳澄清持股約2成5，雙方實力五五波，戰局緊繃。
前年彰銀董監改選時，財政部強勢不願放手，在6席一般董事、3席獨立董事中，財政部握有3董、2獨董，台新金掌控2董、1獨董，1席董事由第三方勢力、龍巖集團總裁李世聰取得，董事長和總經理均由財政部指派，也就是說，彰銀仍由財政部全面掌控。
但今年金管會針對公司治理大刀闊斧，要求金控和銀行業增設專業、自然人董事，上週四（5月30日）金管會主委顧立雄再度強調，金控和銀行應增加獨董席次或是專業、自然人董事，以減少弊病。
因應金管會新政策，泛公股陣營操盤人士透露，財政部和彰銀上月沙盤推演，要維持6董、3獨董或增設獨董，變成5董、4獨董。「雙方目前持股不相上下，台新金有機會拿下2席獨董，等於掌握過半由獨董組成的審計委員會，未來台新金只要在董事會中，再取得過半數同意，就能拿下彰銀。」
按《公開發行公司審計委員會行使職權辦法》第4條規定，審計委員會成員為全體獨董，且人數不得少於3人。據《證交法》第14之5條規定，涉及董事自身利害關係或重大資產交易取得審計委員會全體成員1/2以上同意，再經董事會過半同意就過關；若審計委員會未過半同意，須經全體董事2/3同意才得以過關。
以彰銀經營權為例，泛公股陣營操盤人士解釋，若從6董3獨董改為5董4獨董，台新金若取得2席獨董，未來就可依《證交法》在審計委員會提出合併案，取得過半同意後，就可逕送董事會，董事會過半定義須扣除獨董，等於台新金只要在董事會也拿下3席同意票，合併案就能闖關成功。
儘管依照目前戰力分析，台新金要取得董事會過半同意權很拚，但財政部就是不願冒可能丟彰銀經營權的風險，於是沙盤推演後，決定堅守第二道關卡－維持6董、3獨董的配置。
泛公股陣營操盤人士說：「明年彰銀6席董事中，將會安排1席專業、自然人董事，公股仍然以掌握3董、2獨董為目標。」
其實，早在2014年彰銀改制為6董、3獨董，須設立審計委員會時，雙方就已對董事、獨董配置有爭議，4個月內協調6次，當時財政部同意台新金取得4董1獨董，公股維持2董2獨董，台新金卻擔心萬一獨董不列入董事計算，無法過半，不願接受，最後台新金徹底惹火公股，只拿下2董、1獨董共3席，喪失彰銀主導權。
金金分離 需二擇一
除了董事、獨董攻防戰，吳東亮陣營還面臨「金金分離」的難題。吳澄清目前以台灣石化法人身分任台新金董事，又是台新金指派的彰銀董事，違反金管會今年7月上路的金金分離規定，明年彰銀改選，他將面臨「二擇一」難題。
財政部透露，去年下半年就曾以吳澄清違反金金分離的利益迴避與競業禁止原則，要求金管會對吳澄清開鍘。不過金管會主委顧立雄替吳澄清緩頰，說台新金跟彰銀有「歷史糾結」，但仍須依新規則處理，也就是明年彰銀董監改選，吳澄清要選任台新金或彰銀董事。
財政部堅守股權和董事席次二道關卡，防堵台新金一舉吃下彰銀，但財政部也同時釋出善意，「希望台新金能在改選前，坐下一起協商，不要直接打仗。」但二方都已展開股權收購，又對董事席次規劃不同，看來明年彰銀這場經營權大戰在所難免。
彰銀是昔日台灣三大行庫之一，市值超過1,900億元，資產高達2.09兆元，一旦台新金成功併購彰銀，二者資產合計超過3.95兆元，將成為僅次於台灣銀行的全台第二大銀行。
行政院長蘇貞昌因此找上曾直接和台新金對戰、前財政部國庫署長凌忠嫄擔任彰銀董事長，「蘇貞昌更直接下令，彰銀一席都不能放，蘇揆認為，彰銀是全民資產怎可給私人，這是賤賣國產。」知情人士透露。
凌忠嫄小檔案
- 年齡：62歲
- 現職：彰化銀行董事長
- 學歷：政治大學財政研究所碩士、哈佛大學法學院國際租稅班結業
- 經歷：中國輸出入銀行理事主席、財政部國庫署長、財政部主祕、土銀董事長等
- 家庭：已婚，育有1子1女
意圖併購 失敗告終
吳東亮在推動併購彰銀案上一波多折，2005年政府為解決彰銀呆帳問題，發起增資，吳東亮參與競標，以每股26.12元、總額365億元，取得彰銀22.55％股權，成為彰銀最大股東。
吳東亮曾4次意圖合併彰銀，卻都失敗告終，他多次對媒體訴苦：「我就是太相信政府，才會陷入進退兩難的地步。」「365億元至今只買到3張紙（指當年標售公文）。」
面對吳東亮的控訴，彰銀反駁，台新金從2006年起，總計拿到現金股利、股息達256億元，若加計今年股利、股息，台新金持股總價值達511億元，若加上台新金領取的歷年董監酬勞，已逾3億元，「並非如台新金指控只買到3張紙，且獲利可觀。」
財政部長蘇建榮表態：「財政部會盡力維護公股權益。」彰銀工會也發聲明主張，金管會應該貫徹金金分離政策，要求台新金釋出彰銀股權，維護全民資產。
隨著政府態度強硬，台新併彰銀案迄今仍無望，吳東亮期盼這樁懸宕14年的交易案解套，恐怕仍有得等。
台新金入主彰銀事件簿
- 2005年：台新金以365億元，標下彰銀14億股、22.55％持股，成彰銀最大民股股東，拿下過半董事席次。
- 2006年：台新金主導彰銀董事會通過換股併入台新金，遴選財顧公司案，遭公股董事退席抵制。台新金宣布打銷300億元消金呆帳、分5年攤銷百億元不良資產出售損失，財部令其理清資產，再談併彰銀。
- 2007年：公股支持下，彰銀董事會通過與台新金換股合併。民股董事和川向法院聲請禁止執行此決議。立院通過彰銀暫緩釋股後，台新金片面敲定1股彰銀換1.3股台新金，遭財部否決。
- 2008年：扁家洗錢案扯上二次金改，前副閣揆邱正雄要公股整併暫停。彰銀董監改選，台新金拿5董、公股4席，台新派董事長與公股派總經理共治。
- 2011年：彰銀改選董監，台新金與公股席次未變，維持共治。
- 2013年：台新金提彰銀合併台新金建議案，公司名為「新彰銀」，遭財政部長張盛和狠批，台新金表達合併案無限期暫緩。台新金股東會臨時動議，盡速研擬彰銀併台新銀可行性；後彰銀常董會通過，成立「與台新金整併」研究工作小組。金管會主委曾銘宗上任後，合併研究案時程放緩。台新金表明，若政府決定依成本買回彰銀持股，台新金願配合。
- 2014年：彰銀董監改選，李世聰砸近百億元買彰銀，財政部動員公股，拿下過半席次，取得經營權。台新金對財政部提告。
- 2016年：最高法院駁回台新金假處分案，否決更換財政部董事代表，台北地院宣判台新金部分勝訴，財政部免賠165億元，仍主導經營權。台新金股東新加坡投資法人「Surfeit」向荷蘭提出彰銀案仲裁申請。
- 2017年：彰銀董監改選，公股和台新金再對陣，公股大勝，握經營權，大股東李世聰也當選，成三強鼎立之勢。彰銀經營權案二審判決，台新金勝，財部上訴。
- 2019年：彰銀經營權案最高法院駁回更審，雙方重啟布局明年董監改選。